¿Qué es una opa? Claves para entender la operación mercantil entre BBVA y Sabadell

El 9 de mayo de 2024, el BBVA lanzó una OPA (Oferta Pública de Adquisición) sobre el Banco Sabadell. Desde entonces, no hemos parado de ver este término en las noticias de los medios económicos españoles. Para poder entender los conceptos clave de esta operación, hoy te traemos un artículo explicándote todo lo que debes saber.

¿Qué es una opa?

La oferta pública de adquisición, más conocida por sus siglas “opa”, es un movimiento económico por el cual una persona o un grupo de personas hacen una oferta a los accionistas de una empresa con una cantidad de dinero o de otros valores, con el objetivo de hacerse con sus participaciones y así controlar la compañía.

Las opas solo pueden realizarse sobre empresas que coticen en algún tipo de mercado bursátil, como el IBEX-35 en España. Además de una oferta monetaria, los inversores pueden también ofrecer acciones u otros activos de su negocio.

Para que una opa salga adelante, es necesaria la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

¿Qué tipos de opa existen?

No todas las opas son iguales. Dependiendo de su finalidad y características, este movimiento económico recibe un nombre diferente. Hay seis tipos:

• Opa obligatoria: en algunas ocasiones, las leyes obligan a los inversores de una compañía a realizar una opa. Por ejemplo, cuando una persona o grupo de personas adquieren una cantidad significativa de acciones de una empresa, tienen la obligación legal de hacer una oferta para comprar el resto de acciones. El objetivo de esta norma es proteger los intereses de los accionistas minoritarios y darles la posibilidad de vender las acciones a un precio justo cuando cambie el control de la empresa.
• Opa voluntaria: justo en el extremo contrario de la opa obligatoria se encuentra la opa voluntaria, que se da cuando los inversores no están obligados a lanzar una opa, pero aún así lo hacen. En este caso, los inversores ponen el precio y las condiciones de la oferta, con el objetivo de invertir, tener más participación en la compañía o tomar el control de la misma. Los accionistas pueden aceptar o rechazar la oferta.
• OPA por toma de control: en esta ocasión, la opa tiene un objetivo directo y claro, que es tomar el control de la compañía, por lo que se realiza ofreciendo la compra de, por lo menos, el porcentaje mínimo de acciones requeridas para este objetivo. Se puede hacer de manera amistosa u hostil, términos que explicamos más adelante.
• OPA competidora: en ocasiones, cuando un grupo de inversores ha lanzado una opa, aparece otro que ofrece una nueva oferta pública de adquisición en la que, por lo general, mejora el precio y las condiciones de la primera. A esto es a lo que se le denomina opa competidora. Tras recibir las diferentes ofertas, los accionistas pueden elegir aquella que más les convenga.
• OPA de exclusión: la opa de exclusión busca que la empresa salga del mercado de valores. Los inversores que lanzan este tipo de opa tienen el objetivo de hacerse con todas las acciones para así adquirir el control total y absoluto de la compañía.
• OPA amistosa: se conoce como opa amistosa aquella en la que los accionistas que reciben la opa están informados sobre su lanzamiento. Al tener la información, el movimiento se hará de una manera más rápida y fácil que si no la tienen.
• Opa hostil: la opa hostil se da cuando el consejo de administración de la compañía que recibe la opa la analiza, concluye que no está de acuerdo con la oferta de los inversores y se lo hace saber a los accionistas. Esto pasa principalmente cuando el precio ofrecido por los interesados en hacerse con las acciones de la empresa está por debajo del valor real, pero también en otras ocasiones, como cuando los accionistas y directivos no quieren vender la compañía. Cuando esto ocurre, tras muchas idas y venidas, por lo general, los inversores acaban mejorando su oferta inicial.

Aunque existen estos seis tipos de opa, no tienen por qué ser excluyentes entre ellas. Por ejemplo, una opa por toma de control puede ser también hostil.

¿Qué tipo de opa lanzó BBVA sobre Sabadell?

La primera oferta propuesta por BBVA a Sabadell fue una fusión amistosa, que fue rechazada por la entidad catalana. Tras esto, hace ya más de un año, el BBVA lanzó una opa hostil, con una serie de compromisos a los que ha dado el visto bueno la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Sin embargo, Sabadell seguía presentando su desacuerdo con la opa ofertada y, por ello, recurrió a la intervención del Gobierno.

¿Qué papel juega el Gobierno en esta operación mercantil?

Si has leído los periódicos económicos en las últimas semanas, habrás visto que el término opa se está mezclando con la palabra Gobierno. ¿Qué relación tiene el Gobierno con este movimiento financiero? Cuando las dos partes (inversores y accionistas) no llegan a un acuerdo, el Gobierno puede entrar en el juego. En este caso, fue Banco Sabadell quien pidió la intervención del Gobierno de Pedro Sánchez en la opa recibida. Según las leyes, un gobierno no puede cancelar una opa, pero sí puede pedir modificaciones en la misma, algunas de ellas tan duras que a veces provocan que los inversores se vean obligados a cancelar su oferta.

En el caso de la opa de BBVA a Sabadell, el Gobierno ha preparado una serie de condiciones que parecen querer trabar este movimiento. Los requisitos presentados han llegado hasta Bruselas, donde la Comisión Europea los ha rechazado, ya que no ven motivos para el bloqueo o la cancelación de la operación. Según declaró en una entrevista radiofónica el ministro de economía, Carlos Cuerpo, los problemas que le preocupan a su ministerio y a otras cinco carteras están relacionados con el crédito a las pymes, el empleo, la presencia regional y la conexión territorial de los bancos pequeños y medianos.

Las opciones ahora son varias: que el Gobierno siga imponiendo nuevas restricciones, que acepte las establecidas por la CNMC o, incluso, como ha señalado el propio ministro, que recurran a una consulta pública.